2010年3月、潮崎裕己 Birthday Liveにて水江兄弟とともに広石武彦がup-beatの楽曲をプレイ。

その年の11月、潮崎裕己主催のトリビュートイベントでup-beatのトリビュートをするメンバーに
Vocal.広石武彦、Bass.水江慎一郎、Key.潮崎裕己、Guitar.吉田遊介、Guitar.山崎淳、Drums.水江英樹が集結。

これをきっかけにup-beat tribute bandとして各種イベントに参加。
2011年12月から本格的な活動を開始する。

リリース順にアルバムをフィーチャーしたライブを展開し、ツアーに出るなど規模も拡大していったが、
2015年12月に広石武彦が脱退を発表。
ラストアルバムNAKEDをフィーチャーしたライブは幻となった。